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        1. 云南白藥(000538)最新股價
          第九屆董事會 2021 年第一次會議決議公告
          發布時間:2021-03-05    查看次數:1075
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              云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“公司”)第九屆董事會 2021 年第一次會議(以下簡稱“會議”)于 2021 年 3 月 3 日以通訊表決方式召開,本次會議通知于 2021 年 2 月 23 日以書面、郵件或傳真方式發出,應出席董事 10 名,實際出席董事 10 名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》的相關規定,會議合法有效。會議審議通過如下議案:


          一、審議通過《關于聘任公司高級管理人員的議案》

              為進一步完善公司體系管理架構,促進公司各項經營工作有序開展,根據公司章程規定,經董事長及聯席董事長提名,同意聘任董明先生擔任公司首席執行官(總裁)(簡歷詳見附件 1),任期自本次董事會審議通過之日起至第九屆董事會屆滿為止。

          自此聘任審議通過之日起,王明輝先生將不再兼任公司臨時首席執行官,但將繼續專注于履行公司董事長的職責。公司董事會對王明輝先生在任職臨時首席執行官期間為公司發展所做出的卓越貢獻表示由衷感謝!

              公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

              表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。


          二、審議通過《關于選舉獨立董事候選人的議案》

              為確保公司董事會正常運作,根據《公司法》、《公司章程》等相關法規的規定,公司需選舉獨立董事一名。經持股 1%以上股東江蘇魚躍科技發展有限公司提名,并經公司董事會提名委員會審核、提議,且經公司董事會審議,同時獨立董事對此發表獨立意見:“獨立董事候選人任職資格合法,未發現有《公司法》第 147、148、149 條規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除之現象。劉國恩先生的履歷等材料,沒有《公司法》第 147 條規定不得擔任公司獨立董事的情形,符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中有關獨立董事任職資格及獨立性等要求規定,未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象?!?

              同意選舉劉國恩先生作為獨立董事候選人(簡歷詳見附件 2)。劉國恩先生尚未取得獨立董事資格證書,承諾將參加最近一次獨立董事培訓并取得獨立董事資格證書。

              本議案尚需提交公司股東大會審議。獨立董事候選人劉國恩先生的資料需報深圳證券交易所備案審核無異議后提交公司股東大會審議表決。

          公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

              表決結果:8 票同意、2 票反對、0 票棄權。董事汪戎先生投了反對票,反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定及其反對理由,其理由是:‘云南白藥董事會提供的董事會議案材料(包括提名委員會決議及附件)中,無中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條第一款、第三條規定的要件材料?!倍录{鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“云南白藥董事會提供的董事會議案材料(包括提名委員會決議及附件)中,無中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第二條第一款、第三條規定的要件材料?!?


          三、審議通過《關于第一期員工持股計劃提前終止的議案》

              公司實施的員工持股計劃已于 2021 年 1月在鎖定期滿后減持完畢所持本公司所有股份,目前員工持股計劃資產均為貨幣資產。根據公司《員工持股計劃(草案)》、《員工持股計劃管理辦法》的規定,在員工持股計劃資產均為貨幣性資產時,本員工持股計劃可提前終止。員工持股計劃持有人會議已于 2021 年 1 月 18 日以及 2021 年 2 月 23 日分別審議通過了關于員工持股計劃收益、現金資產的分配方案、確認相關費用支出以及提請提前終止本次員工持股計劃事項。截止 2021 年 2 月 22 日賬戶現金資產余額,將全額用于分配至各持有人賬戶。自 2021 年 2 月 22 日至實際分配日賬戶內產生的少量孳息將用于支付后續注銷過程中產生的相關費用。

              根據公司《員工持股計劃(草案)》規定,本員工持股計劃的提前終止,應經公司董事會審議通過,員工持股計劃終止后,將由員工持股計劃管理委員會清算,按照持有人所持份額進行分配。

              具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于第一期員工持股計劃提前終止的公告》(公告編號:2021-06)。

              表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。


          四、審議通過《關于調整 2020 年股票期權激勵計劃首次授予部分行權價格的議案》

              鑒于公司 2019 年年度權益分派方案已實施完畢,即以公司總股本1,277,403,317 股為基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利 30.00 元(含稅)。

              根據公司《2020 年股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定,以及公司 2019年度股東大會的授權,董事會對 2020 年股票期權激勵計劃首次授予部分行權價格進行調整,首次授予部分行權價格由 80.95 元/股調整為 77.95 元/股。

              具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網(網址:http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于調整 2020 年股票期權激勵計劃首次授予部分行權價格的公告》(公告編號:2021-07)。

              表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。


          五、審議通過《關于公司全資子公司股權劃轉的議案》

              為進一步優化產業布局、組織架構、提升經營效率,充分利用海南政策、國際貿易等資源優勢培育發展優勢產業,進一步擴大云南在工業大麻產業領域的全球影響力,整合國內外科研力量、專家團隊和產業資源,布局工業大麻全產業鏈,保障工業大麻業務的可持續和高質量發展,加快公司轉型升級的步伐,經公司充分研究,同意將云南云藥有限公司(以下簡稱“云藥公司”)股權劃轉至云南白藥集團(海南)有限公司(下稱“海南公司”),公司以 2020 年 11 月 30 日為基準日將公司持有的云藥公司全部股權按賬面凈值(417,644,158.74 元)劃轉至全資子公司海南公司。本次劃轉后,公司不再直接持有云藥公司股權,變更為由海南公司直接持有云藥公司 100%的股權。

              公司董事會授權海南公司董事會辦理本次調整的所有事宜,包括但不限于方案細節的確定,相關協議的簽署等。

              本次云藥公司股權劃轉屬于公司內部股權調整事項,不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權劃轉事項均在《公司章程》規定的董事會審批權限內,因此該議案無需提交公司股東大會審議。

          具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于公司全資子公司股權劃轉的公告》(公告編號:2021-08)。

              表決結果:8 票同意、2 票反對、0 票棄權。董事汪戎先生投了反對票,反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定及其反對理由,其理由是:‘云藥公司劃轉至海南公司不利于發揮云南在全國已有的工業大麻種植加工優勢,不利于構建工業大麻產業鏈?!倍录{鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“云藥公司劃轉至海南公司不利于發揮云南在全國已有的工業大麻種植加工優勢,不利于構建工業大麻產業鏈?!?


           六、審議通過《關于設立境外全資子公司的議案》

              為進一步推動云南白藥集團股份有限公司國際化進程,強化對海外控(參)股公司的管理,建立公司海外資源整合機制,更好地完善公司戰略布局,公司擬由全資子公司云南白藥集團(海南)有限公司(以下簡稱“海南公司”)以自有資金 10,000.00 港幣在香港投資設立全資公司——雲南白藥(香港)有限公司。

              公司董事會授權海南公司董事會全權決定并辦理雲南白藥(香港)有限公司相關事項,包括但不限于設立、變更以及對雲南白藥(香港)有限公司的增資、減資及投資等;同時,授權海南公司董事會在合法合規的前提下全權決定并辦理公司境外控股、參股公司的股權或者公司所有的境外主體其他權益所屬關系在公司下屬全資主體間的調整,包括但不限于與相關方簽署協議、履行法定程序等。上述授權額度為不超過公司最近一期經審計的凈資產總額的 10%,上述授權于董事會書面決定終止授權時終止。

              本項對外投資不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定,本次投資設立全資公司事項屬于公司董事會權限范圍,無需提交股東大會審議批準。

          具體內 容 詳 見本公司同日在巨潮資訊網掛網( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于設立境外全資子公司的公告》(公告編號:2021-09)。

              表決結果:8 票同意、2 票反對、0 票棄權。董事汪戎先生投了反對票,    反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定及其反對理由,其理由是:‘該議案事項增加了云南白藥境外資產的管理鏈條,且云南白藥董事會授權海南公司的額度為不超過云南白藥最近一起經審計的凈資產總額的 10%,2019 年云南白藥經審計的凈資產總額為 380.999 億余元,其 10%金額高達 38 億余元,數額巨大。該議案事項削弱了云南白藥股東的知情權,不利于云南白藥集團層面的風險管控?!倍录{鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“該議案事項增加了云南白藥境外資產的管理鏈條,且云南白藥董事會授權海南公司的額度為不超過云南白藥最近一起經審計的凈資產總額的 10%,2019 年云南白藥經審計的凈資產總額為380.999 億余元,其 10%金額高達 38 億余元,數額巨大。該議案事項削弱

          了云南白藥股東的知情權,不利于云南白藥集團層面的風險管控?!?


          特此公告


          云南白藥集團股份有限公司

          董 事 會

          2021 年 3 月 3 日 7 / 9


          附件 1:高級管理人員簡歷

              董明,男,生于 1976 年 10 月,學士學歷。歷任華為技術有限公司技術工程師,西安代表處固網行銷部部長,東歐地區部固網產品行銷部長,獨聯體地區部副總裁,VIP 系統部部長,北京分公司總經理,移動系統部部長,華為技術有限公司中國區副總裁。

              截至本披露日,董明先生未持有本公司股份,與持有本公司 5%以上股份的股東、實際控制人、本公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。不存在不得提名為高級管理人員的情形,符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》及深圳證券交易所其他規則和公司章程等要求的任職資格,最近三年未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,未涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查,不是失信被執行人。


          附件 2:獨立董事候選人簡歷

              劉國恩,男,生于 1957 年 10 月,經濟學博士,教育部經濟學長江學者特聘教授。曾執教于美國南加利福尼亞大學,美國北卡大學;曾任“中國留美經濟學會”會長,“國際醫藥經濟學會亞太聯合會” 首任主席?,F任北京大學博雅特聘教授,北大國家發展研究院學術委員會主任,北大經濟管理學部副主任,北京大學全球健康發展研究院院長,國務院醫改專家咨詢委員會委員,《中美健康二軌對話》中方召集人,全國新冠肺炎專家組成員,中國藥物經濟學專業委員會主任委員。

              截至本披露日,劉國恩先生未持有本公司股份,與持有本公司 5%以上股份的股東、實際控制人、本公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系。不存在不得提名為董事的情形,符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《上市規則》及深圳證券交易所其他規則和公司章程等要求的任職資格,未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分,未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,未涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查,不是失信被執行人。


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