致：云南白藥集團股份有限公司

    本所根據與貴公司簽訂的《法律顧問協議》，接受貴公司的委托，擔任貴公司本次激勵計劃的法律顧問，并根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則》等有關法律、法規和中國證監會、深交所的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，為本次調整出具法律意見。

對本法律意見，本所律師作出如下聲明：

    1. 本所律師依據本法律意見出具之日以前已經發生或者已經存在的事實以及國家現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。

    2. 本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對云南白藥的行為以及本次調整的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

    3. 本所律師同意將本法律意見作為云南白藥本次激勵計劃所必備的法定文件，隨其他材料一同使用，并愿意承擔相應的法律責任。

    4. 本所律師同意云南白藥部分或全部在其為本次調整所制作的相關文件按有關法律法規要求引用本法律意見的內容，但作上述引用時，不得因引用上述內容而導致法律上或其他任何方面的的歧義或曲解。本所律師有權對云南白藥本次調整的相關內容進行再次審閱并確認。

    5. 本所律師在工作過程中，已得到云南白藥的保證：向本所提供的文件和作出的陳述是真實、準確、完整和有效的，簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表簽署，文件的復印件與原件相符，并且一切足以影響本法律意見的事實和文件均已向本所披 露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見出具之日，未發生任何變更。

    6. 對于本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師有賴于有關政府部門、云南白藥或者其他有關單位出具的證明文件作為制作本法律意見的依據。

    7. 本法律意見僅供云南白藥本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何 目的。

    本所律師依據國家有關法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定，在對云南白藥的行為以及本次調整的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證的基礎上，現就云南白藥本次調整事項發表如下法律意見：

    正文

    一、本激勵計劃的批準和授權

    截至本法律意見出具之日，公司為實行本次激勵計劃已經履行了如下程序：

    1. 2020 年 3 月 25 日，公司第九屆董事會 2020 年第三次會議審議通過了《關于<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見，認為公司本次股票期權激勵計劃合法、合規，符合公司和全體股東的利益，有利于公司長遠持續健康發展，不存在損害股東合法權益的情形。

    2. 2020 年 3 月 25 日，公司第九屆監事會 2020 年第二次會議審議通過了《關于<2020 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，同時對《2020 年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要和《2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》進行核查并發表意見。

    3. 2020 年 4 月 15 日，公司在中國證監會指定的信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上公告了《監事會關于股票期權激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》，監事會認為列入《激勵對象名單》的人員符合相關法律、法規、規范性文件規定的激勵對象條件，符合公司股票期權激勵計劃確定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

    4. 2020 年 4 月 21 日，公司召開 2019 年度股東大會，審議通過了《關于<2020年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2020 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2020年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事已事先向全體股東公開征集了委托投票權。

    5. 2020 年 4 月 21 日，公司第九屆董事會 2020 年第四次會議審議通過了《關于向 2020 年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》，認為本次授予條件已經成就，以 2020 年 4 月 21 日為授予日，向符合授予條件的激勵對象授予股票期權，獨立董事就本次授予發表了同意的獨立意見。

6. 2020 年 4 月 21 日，第九屆監事會 2020 年第三次會議審議通過了《關于 向 2020 年股票期權激勵計劃激勵對象授予股票期權（首批授予部分）的議案》，認為本次授予條件已經成就，同意公司按照相關規定，以 2020 年 4 月 21 日為授予日，向符合授予條件的激勵對象授予股票期權。同時，監事會對本次激勵計劃授予的激勵對象人員名單進行了核查，公司同時公告了《云南白藥集團股份有限公司監事會關于 2020 年股票期權激勵計劃首批授予部分激勵對象名單的審核意

見》。

    7. 公司已于 2020 年 6 月 17 日完成了本激勵計劃的首次授予登記工作，登記股票期權 1695.6 萬份。公司于 2020 年 6 月 18 日披露了《關于公司 2020 年股票期權激勵計劃股票期權（首批授予部分）授予完成的公告》。 8. 根據《激勵計劃（草案）》及公司股東大會對董事會的授權，公司已于 2021年 3 月 3 日召開第九屆董事會 2021 年第一次會議，審議通過了《關于調整 2020年股票期權激勵計劃首次授予部分行權價格的議案》。

    綜上所述，本所律師認為，云南白藥本次調整已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

    二、本次調整依據和具體內容

（一）本次調整依據

    1. 根據《管理辦法》第四十八條規定：“因標的股票除權、除息或者其他原因需要調整權益價格或者數量的，上市公司董事會應當按照股權激勵計劃規定的原則、方式和程序進行調整”，以及第五十九條規定：“因標的股票除權、除息或 者其他原因調整權益價格或者數量的，調整議案經董事會審議通過后，上市公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見?！?

    2. 根據 2019 年度股東大會審議通過的《股票激勵計劃（草案）》規定：“在本計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利或股份拆細、縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整?！?nbsp;

    3. 公司于 2020 年 4 月 21 日召開 2019 年度股東大會，審議通過了《關于 2019年度利潤分配預案的議案》，確定了公司 2019 年年度權益分派具體方案，并于2020 年 6 月 4 日實施完畢上述權益分派方案。

    上述權益分派事項發生于本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，根據《管理辦法》以及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司應 當對股票期權的行權價格將做相應的調整。

（二）本次調整的具體內容

    根據 2019 年度股東大會審議通過的《激勵計劃（草案）》，若在《激勵計劃（草案）》公告當日至激勵對象行權前，云南白藥有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股或增發等事項，未行權的股票期權的行權價格應進行調整，但調整后的期權行權價格不得為負，且不得低于每股凈資產。 其中派息的調整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股 的派息額；P 為調整后的行權價格。

    根據公司 2019 年度股東大會審議通過的《關于 2019 年度利潤分配預案的議案》，公司 2019 年年度權益分派具體方案為：以截止 2019 年末總股本1,277,403,317 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 30.00 元（含稅），共派發現金股利 3,832,209,951.00 元，其余未分配利潤留待以后年度分配。本次權益分派股權登記日為：2020 年 6 月 4 日；除權除息日為：2020 年 6 月 5 日。

    根據《激勵計劃（草案）》的規定及公司 2019 年度股東大會的授權，公司已于 2021 年 3 月 3 日召開第九屆董事會 2021 年第一次會議，審議通過了《關于調 整 2020 年股票期權激勵計劃首次授予部分行權價格的議案》，同意對本激勵計劃首次授予部分行權價格進行調整，調整后的行權價格為 77.95 元/股。

    綜上所述，本所律師認為，云南白藥本次調整的具體內容符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

三、結論意見

    綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，云南白藥本次調整事項已取得現階段必要的批準和授權；云南白藥本次調整事項符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

    本法律意見一式叁份，經本所蓋章及經辦律師簽字后生效。

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