一、對外投資概述

    為進一步推動云南白藥集團股份有限公司國際化進程，強化對海外控（參）股公司的管理，建立公司海外資源整合機制，更好地完善公司戰略布局，公司擬由全資子公司云南白藥集團（海南）有限公司（以下簡稱“海南公司”）以自有資金 10,000.00 港幣在香港投資設立全資公司——雲南白藥（香港）有限公司（以下簡稱“香港公司”）。

    公司于 2021 年 3 月 3 日以通訊表決方式召開的第九屆董事會 2021年第一次會議，以 8 票同意、2 票反對、0 票棄權審議通過了《關于設立境外全資子公司的議案》。董事汪戎先生投了反對票，反對的理由是：“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定及其反對理由，其理由是：‘該議案事項增加了云南白藥境外資產的管理鏈條，且云南白藥董事會授權海南公司的額度為不超過云南白藥最近一起經審計的凈資產總額的 10%，2019 年云南白藥經審計的凈資產總額為 380.999 億余元，其10%金額高達 38 億余元，數額巨大。該議案事項削弱了云南白藥股東的知情權，不利于云南白藥集團層面的風險管控?！倍录{鵬杰先生投了反對票，反對的理由是：“該議案事項增加了云南白藥境外資產的管

理鏈條，且云南白藥董事會授權海南公司的額度為不超過云南白藥最近一起經審計的凈資產總額的 10%，2019 年云南白藥經審計的凈資產總額為 380.999 億余元，其 10%金額高達 38 億余元，數額巨大。該議案事項削弱了云南白藥股東的知情權，不利于云南白藥集團層面的風險管控?！?

    本項對外投資不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次投資設立全資公司事項屬于公司董事會權限范圍，無需提交股東大會審議批準。

二、對外投資基本情況

1、擬定名稱：雲南白藥（香港）有限公司（中文）

Yunnan Baiyao (Hong Kong) Limited（英文）

2、注冊資本：10,000.00 港幣

3、注冊地址：中國香港

4、投資方式：海南公司以自有資金出資 10,000.00 港幣，占股 100%。 

5、經營范圍：主要從事股權管理、植物提取物的技術咨詢、貿易及產業合作和投資、新技術開發等。

上述對外投資基本信息以在當地相關部門的登記注冊為準。

三、對外投資的目的、風險和對公司的影響

（一）設立目的

    公司投資設立香港公司將有助于公司在確保正常運營的前提下，有效整合海外醫藥、醫療及健康產業資源，提升對海外資源的整合能力和利用效率，搭建海外資源整合和利用架構，利用好國內、國外兩個市場，將擬設的香港公司作為國內、國外兩個循環的銜接點，有效提升公司國際化程度，為公司轉型發展和戰略落地提供支撐。

（二）對公司的影響

    海南公司投資設立香港公司將有助于公司有效利用全球資源服務中國市場，同時，也將為國內優質資源出海提供優質渠道，有利于公司進一步提升自身競爭實力、鞏固行業地位，推動戰略目標的落地，符合公司的發展戰略和股東的利益。

    公司本次由海南公司以其自有資金出資設立香港公司，不會對公司的財務及經營狀況產生不利影響，不會對公司業務的獨立性產生影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

（三）可能存在的風險

    香港的法律、政策體系、商業環境與大陸存在較大區別，公司第一次在境外設立全資公司，需要盡快熟悉并適應當地的法律、商業和文化環境，這將給本次香港公司的設立及以后的運營帶來一定的風險。

    設立香港公司尚需取得海南省商務廳、省發展和改革委員會等有關部門的備案。因此，本次對外投資存在未能取得備案的風險。

四、董事會的授權事項

    公司董事會授權海南公司董事會全權決定并辦理雲南白藥（香港）有限公司相關事項，包括但不限于設立、變更以及對雲南白藥（香港）有限公司的增資、減資及投資等；同時，授權海南公司董事會在合法合規的前提下全權決定并辦理公司境外控股、參股公司的股權或者公司所有的境外主體其他權益所屬關系在公司下屬全資主體間的調整，包括但不限于與相關方簽署協議、履行法定程序等。

    上述授權額度為不超過公司最近一期經審計的凈資產總額的 10%，上述授權于董事會書面決定終止授權時終止。

五、備查文件

1.第九屆董事會 2021 年第一次會議決議。

特此公告

云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2021 年 3 月 3 日

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