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        1. 云南白藥(000538)最新股價
          關于公司全資子公司股權劃轉的公告
          發布時間:2021-03-05    查看次數:565
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              一、本次交易概述

              為進一步優化產業布局、組織架構、提升經營效率,充分利用海南政策、國際貿易等資源優勢培育發展優勢產業,進一步擴大云南在工業大麻產業領域的全球影響力,整合國內外科研力量、專家團隊和產業資源,布局工業大麻全產業鏈,保障工業大麻業務的可持續和高質量發展,加快公司轉型升級的步伐,經云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥” 或“公司”)充分研究,擬將云南云藥有限公司(以下簡稱“云藥公司”)股權劃轉至云南白藥集團(海南)有限公司(下稱“海南公司”),公司擬以2020 年 11 月 30 日為基準日將公司持有的云藥公司全部股權按賬面凈值(417,644,158.74 元)劃轉至全資子公司海南公司。本次劃轉后,公司不再直接持有云藥公司股權,變更為由海南公司直接持有云藥公司 100%的股權。

              公司于 2021 年 3 月 3 日以通訊表決方式召開的第九屆董事會 2021 年第一次會議,以 8 票同意、2 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司全資子公司股權劃轉的議案》。董事汪戎先生投了反對票,反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定及其反對理由,其理由是:‘云藥公司劃轉至海南公司不利于發揮云南在全國已有的工業大麻種植加工優勢,不利于構建工業大麻產業鏈?!倍录{鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“云藥公司劃轉至海南公司不利于發揮云南在全國已有的工業大麻種植加工優勢,不利于構建工業大麻產業鏈?!?

              本次云藥公司股權劃轉屬于公司內部股權調整事項,不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次股權劃轉事項在《公司章程》規定的董事會審批權限內,無需提交公司股東大會審議。


              二、本次劃轉相關主體的情況

              (一)劃轉雙方基本情況

              1、劃出方基本情況

          公司名稱:云南白藥集團股份有限公司

          主體類型:其他股份有限公司(上市)

          社會統一信用代碼:9153000021652214XX

          住所:云南省昆明市呈貢區云南白藥街 3686 號

          法定代表人:王明輝

          注冊資本:人民幣 1,277,403,317 元

          成立日期:1993 年 11 月 30 日

          營業期限:1993 年 11 月 30 日至長期

          經營范圍:化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、醫療器械、保健食品、食品、飲料、特種勞保防護用品、非家用紡織成品、日化用品、化妝品、戶外用品的研制、生產及銷售;橡膠膏劑、貼膏劑、消毒產品、電子和數碼產品的銷售;信息技術、科技及經濟技術咨詢服務;貨物進出口;物業經營管理(憑資質證開展經營活動)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

          云南白藥不是失信被執行人。

              2、劃入方基本情況

          公司名稱:云南白藥集團(海南)有限公司

          主體類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

          社會統一信用代碼:91460000MA5TRQM6XJ

          地址:海南省三亞市海棠區龍海風情小鎮起步區 L4-16

          法定代表人:尹品耀

          注冊資本:人民幣 15,000 萬

          成立日期:2020 年 12 月 04 日

          營業期限:2020-12-04 至 無固定期限

          經營范圍:進出口代理;技術進出口;貨物進出口;旅游業務;醫療服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);健康咨詢服務(不含診療服務);企業管理;第一類醫療器械銷售;企業總部管理;國內貿易代理;貿易經紀;社會經濟咨詢服務;創業投資(限投資未上市企業);以自有資金從事投資活動;辦公服務;遠程健康管理服務;第二類醫療器械銷售。

          (一般經營項目自主經營,許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)

          控股股東:云南白藥集團股份有限公司

          海南公司不是失信被執行人。


          (二)標的公司基本情況

          公司名稱:云南云藥有限公司

          主體類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

          住所:云南省昆明市呈貢區云南白藥街 3686 號

          社會統一信用代碼:915300007452602295

          法定代表人:尹品耀

          注冊資本:人民幣 66,000 萬

          主體類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

          成立日期:2002 年 12 月 09 日

          營業期限:2002-12-09 至 無固定期限

          經營范圍:中藥材、花卉種植;中成藥、中藥飲片、中藥材、化學藥制劑、化學原料藥、生物制品、保健食品、食品、食用油、化工產品、日化品及獸藥、寵物飼料、花卉的研發、生產和銷售;工業大麻的研究、種植和銷售、工業大麻提取物的生產、加工和銷售;電子煙相關產品生產及銷售;藥用輔料及包裝材料、醫療儀器設備及器械、植物提取物、天然香精香料、農副產品、文化用品、廣告宣傳用品、日用百貨、設備及耗材的銷售;美容服務;健康咨詢服務;本企業自產產品及所需機械設備、零配件、原輔材料的進出口業務;貨物及技術進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

          云藥公司不是失信被執行人。

          云藥公司最近二年財務報表主要數據:(單位:萬元)


          (三)劃轉雙方關系

          海南公司為公司 100%控股的全資子公司。


          三、本次股權劃轉的主要內容

          (一)交易基本情況

          云藥公司是公司大麻產業鏈的組成部分,為進一步理順公司工業大麻相關資源,優化公司在工業大麻產業鏈布局,根據業務開展需求調整公司組織架構,有效提升公司經營效率,公司決定對云藥公司股權結構進行調整,由海南公司承接公司持有的云藥公司100%股權。

          (二)定價及其他安排

          本次整合屬于公司合并報表范圍之內全資子公司之間的內部劃轉調整,公司擬以 2020 年 11 月 30 日為基準日,將云藥公司的全部股權按賬面凈值(417,644,158.74 元)劃轉至海南公司。

          本次劃轉后,公司不再直接持有云藥公司股權,變為海南公司直接持有云藥公司 100%的股權。按照“人隨業務資產走”的原則對人員進行安置。

          (三)本次交易標的股權權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他第三人權利,不存在涉及股權的重大爭議、訴訟或者仲裁事項,也不存在查封、凍結等司法情況。

          (四)劃轉前后的股權對比

          四、交易目的和對公司的影響

              為進一步擴大云南在工業大麻產業領域的全球影響力,充分將云南的原料種植優勢及海南的國際貿易前沿優勢相協同,公司擬進行本次劃轉。本次劃轉有利于公司更好地利用海南國際自貿港的資金、區位和產業服務平臺優勢,整合國內外科研力量、專家團隊和產業資源,統籌公司工業大麻業務,布局工業大麻全產業鏈。

              本次劃轉旨在進一步合理化公司內部業務架構,實施同類業務優化整合,有利于明晰公司各業務板塊的職能權限,使公司戰略布局更加清晰,提升整體管理效率,促進公司持續穩健發展。本次劃轉為公司與全資子公司之間的資產轉移,在公司合并報表范圍內進行,不涉及合并報表范圍變化,對公司未來財務狀況和經營結果不會產生重大影響,也不存在損害公司及股東利益的情形。


          五、董事會授權

          公司董事會授權海南公司董事會辦理本次調整的所有事宜,包括但不

          限于方案細節的確定,相關協議的簽署等。


          六、備查文件

          1.第九屆董事會 2021 年第一次會議決議。


          特此公告

          云南白藥集團股份有限公司

          董 事 會

          2021 年 3 月 3 日


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